Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

• адресатов: всех участников общества и само ООО;
• сведения о лице, ее направляющем;
• условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
• порядок направления акцепта;
• дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

• представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
• истечения срока использования права преимущественной покупки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

• дату и место заключения договора;
• информацию о продавце, покупателе, их представителях;
• предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
• цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
• подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

• устав;
• договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
• документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
• документ общества, подтверждающий оплату доли;
• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
• согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
• паспорта покупателя и продавца, их представителей;
• иные документы, запрошенные нотариусом.

Чтобы оценить стоимость компании, специалисты изучают ее состояние. Они обращают внимание на следующие показатели:

• какое имущество есть у фирмы;
• квалификация сотрудников;
• полученная прибыль;
• предполагаемая доходность в будущем.

Для этого понадобится документация: данные о дебиторской задолженности, баланс, отчет о прибыли и убытках, ведомости, активы, вложения. Если у компании имеются долговые обязательства, их вычтут из стоимости ООО. Расчет проводится по специальной формуле.

Если вы решили продать фирму, обратите внимание на следующие моменты:

• перед продажей лучше избавиться от задолженностей перед контрагентами;
• нужно решить все правовые вопросы;
• в некоторых случаях выгоднее получится разделить бизнес и продать не всю компанию целиком, а по частям;
• если есть какие-то проблемы, сразу объясните покупателю пути их решения.

Это поможет вам продать фирму дороже. Можно продать также и организацию с долгами. Но, как вы понимаете, в этом случае цена будет ниже. Кроме того, впоследствии покупатель может обратиться к бывшему учредителю с исковым заявлением, если обнаружатся еще какие-то обязательства.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Документы для регистрации в ФНС продажи ООО с одним учредителем

Для заключения сделки необходимо подготовить следующую документацию:

1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
   • устав ООО;
   • решение о создании ООО;
   • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
   • документ о полной оплате доли;
   • согласие супруга на отчуждение доли;
   • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
   • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
   • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
   • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
   • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
   • удостоверенный договор купли-продажи ООО.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

• заявление о вступлении в состав участников;
• разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
• лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
• квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

• ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
• решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
• если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

• договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
• заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
• выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
• устав общества;
• документ об учреждении юридического лица;
• выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
• документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
• документ об оплате передаваемой доли;
• паспорт продавца;
• нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

За сколько можно реализовать ООО?

Стоимость реализации организации зависит от многих факторов:

• наличия или отсутствия долгов по кредитам, налогам;
• сферы деятельности;
• диапазона её работы, т. е. сколько она просуществовала на рынке;
• суммы, которая была указана в своде правил, регулирующих деятельность организации;
• вида ООО (с одним руководителем, двумя или вообще с нулевым балансом);
• объёма организации.

Чаще всего реализуют ООО, которое проработало от 5 лет и выше, при этом не имело долгов, или они были чисто символическими. В таком случае стоимость её будет в диапазоне от 20 000 до 60 000 руб. – опять же в зависимости от вида деятельности.

ООО, прослужившее менее 5 лет, будет стоить от 10 000 руб. до 20 000 руб. В некоторых случаях устанавливают такую цену, которая была при покупке этой организации на момент регистрации её в специализированном органе.

Реализация ООО не может быть проведена без заключения соглашения о покупке и продаже организации и уплаты налога, взимаемого с физических и юридических лиц для разрешения ведения бизнеса. Стоимость его варьирует от 1 000 руб. до 17 000 руб.

В некоторых случаях, перед непосредственной реализацией ООО продавец приглашает экономиста для более точного оценивания своего бизнеса, который рассчитывает стоимость ООО по следующим параметрам:

• экономика местности;
• клиенты ООО;
• известность организации;
• доходы, спрогнозированные в будущем;
• состав руководителей и рабочего класса.

Какие могут возникнуть сложности при купле-продаже?

Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.

Во-вторых, могут остаться долги от предыдущего собственника бизнеса (налоговые задолженности, невыполненные кредитные обязательства и т. д.), которые выплачивать придётся Вам. Поэтому следует вовремя выяснять историю ООО, которое Вы собираетесь приобретать.

Реализовать ООО можно как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами квалифицированного специалиста. Перед процедурой реализации организации необходимо подготовить требуемую документацию, оценить компанию с точки зрения финансовых возможностей и только тогда приступать к процедуре, так что не лишним будет все-таки проконсультироваться с юристом.

Риски при покупке общества с ограниченной ответственностью

Спешка и невнимательность при оформлении покупки ООО может создать существенные риски для покупателя. Самый существенный это переоценка объема и активности клиентской базы продавца. Действительно, часто компании покупают с целью увеличения объема продаж, завоевания нового сегмента рынка. При этом фирма «с именем и историей» может принести покупателю существенную выгоду. Однако оценка такого актива очень сложная задача. Нередкими являются случаи, когда часть контрагентов представляют собой «мертвые души».

Нередки случаи, когда успех покупаемой фирмы опирался исключительно на энергию и авторитет бывшего владельца.

При этом персонал на таких фирмах, как правило, низкоквалифицированный и покупатель сталкивается, как ему кажется, с «саботажем». В этих случаях для вывода компании на уже утраченные рубежи требуется время.

При покупке экспортно-импортных компаний следует уделить особое внимание на взаимоотношения с таможенной администрацией. Не стоит полагаться на фактор хороших отношений прежнего владельца с таможней.

Очень внимательно следует отнестись к качеству бухгалтерской отчетности. Исправление и «обеление» этой отчетности очень сложное и затратное дело. Неплохо если покупаемая компания в течение последнего года прошла комплексную проверку налоговых органов. Скрытые или не замеченные обязательства перед госбюджетом или ошибки в отчетности могут свести на нет все выгоды сделки.

И, наконец, не стоит приобретать компании с неоконченными судебными разбирательствами, какими бы несущественными они ни казались на первый взгляд. Тем более не следует приобретать компанию, если ее прежний владелец в процессе переговоров пытался «подсунуть» недостоверные сведения.

После регистрации ООО нужно:

• Выбрать режим налогообложения. Если вы хотите применять «упрощёнку» и не подали заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это сделать в течение 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
• Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО всегда есть хотя бы один сотрудник — его руководитель;
• Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев после регистрации оплатить;
• Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истичении двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
• Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
• Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один рабочий день или даже один час;
• Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке, условия работы которого вам понравятся;
• Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
• Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах;

1) Правоустанавливающие документы по доле:
• решение о создании (если ООО создавал один учредитель);
• протокол о создании, договор о создании (если ООО создали несколько учредителей);
• договор покупки доли (если доля покупалась);
• решение об изменении уставного капитала, заверенное нотариусом (если доля приобреталась таким способом);
• решение о распределении доли (если она приобреталась таким способом);
• иные документы в некоторых случаях.
2) Решение/протокол об избрании руководителя с не истекшим сроком полномочий.
3) Устав (последняя редакция) с печатью регистрирующего органа.
4) Св-во ИНН.
5) Св-во ОГРН:
— св-во ОГРН и лист записи (для ООО с датой регистрации до 2017 года);
— лист записи о создании (для ООО с датой регистрации с 2017 года).
6) Если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи.
7) Паспорт участника/ов.
8) Согласие супруга/супруги участника на продажу доли (если доля приобреталась в браке, и если участник до сих пор состоит в браке либо с момента расторжения брака прошло менее 3х лет).
9) Документ об оплате доли (приходно-кассовый ордер, выписка с расчетного счета).
10) Приказ о вступлении директора в должность и возложении на себя ведение бухучета. Либо еще приказ о назначении Главного бухгалтера.
11) Нотариальная доверенность с достаточными полномочиями для совершения сделки, подписания решения/протокола, в том случае, если сделка совершается не лично участником.

Покупатель часто желает сменить действующего директора в ООО на самого себя либо на свое доверенное лицо.
Существуют два варианта решения этой задачи.

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ о них необходимо уведомить банк или банки, в которых открыты счета общества (ч. 1.9 гл. 1 Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И) и контрагентам. Уведомить лучше все организации, с которыми фирма продолжает сотрудничать: органы власти, покупателей, поставщиков, контрагентов.

При продаже доли в уставном капитале ООО выше её номинальной стоимости у продавца возникает доход, который облагается налогами. Если продавец физическое лицо, то это налог НДФЛ, который составляет 13% от полученного дохода. Поэтому в следующем году нужно будет подать декларацию 3-НДФЛ и оплатить начисленный налог.
Если продавцом было юридическое лицо, то уплачивается налог на прибыль.

• Приобрести франшизу. Приобретение франшизы облегчает организацию дела: франчайзи сразу получает набор рекомендаций, технологию, иногда — сырье и товар. Однако он действует как самостоятельное юридическое лицо, а, значит так же необходимо создать компанию, набрать персонал, арендовать помещения и т.д.
• Купить готовое ООО с нулевым балансом. Можно приобрести уже зарегистрированную фирму, поставленную на учет в ФНС со всеми документами, но которая до этого не была активна. Такие предприятия в форме ООО, АО часто предлагают юридические и консалтинговые компании, специально создающие их с целью последующей продажи. Как правило, в пакет входит нулевая бухгалтерская отчетность за весь период с начала основания. Но дело, как таковое, придется организовывать самостоятельно.
• Купить действующую компанию. Покупка готового, уже действующего бизнеса экономит время. Не нужно заниматься вопросами приобретения или аренды недвижимости, искать персонал, решать другие организационные вопросы. Можно сразу включиться в дело и вести его по собственному плану.

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Существует несколько способов продать фирму. В первом случае, действующие участники продают свои доли в уставном капитале организации. Это позволяет им выйти из состава руководства и передать свои полномочия новым членам ООО. Для продажи доли в ООО не требуется участие нотариуса.

Также сделка может быть осуществлена путем смены генерального директора и учредителей. В этом случае необходимо увеличить существующий уставной капитал. В состав участников Общества вводят новое лицо, которое делает определенный вклад в уставной капитал. После этого прочие участники исключаются из состава путем передачи своих долей новому члену ООО. Этот вариант подходит для компаний как с одним, так и с несколькими учредителями.

Последовательность действий будет аналогичной в обоих вариантах. Сначала стоимость компании и долей каждого учредителя подвергается независимой оценке. Имея информацию о рыночной стоимости предприятия, участники Общества и покупатель выбирают оптимальный способ совершения сделки, а затем приступают к подготовке пакета документов и непосредственному совершению купли-продажи.

• Легальность сделки купли-продажи фирмы

Продажа компании покупателю через нотариальную сделку в большинстве случаев содержит меньше рисков и соответственно безопаснее, чем ликвидация. Особенно, если сравнивать с альтернативными способами закрытия фирм.

В отличие от ликвидации, предприятие после продажи продолжает работать, сдавать отчетность, платить налоги, что является самым явным доказательством совершения реальной сделки купли-продажи.

• Отсутствие затрат

В связи с постоянным ужесточением законодательства стоимость услуг на ликвидацию фирм увеличивается, усложняется схема работы.

Рассматриваемая услуга “Продажа Вами своей ненужной фирмы” не подразумевает затрат. Наоборот, владелец получает еще и вознаграждение!

• Безопасность

Переоформление фирмы производится обязательно с участием нотариуса. В ООО меняются директор, его владельцы.

Учредительные документы, печать, документация бухгалтерии вручаются покупателю лишь после завершения данной процедуры.

После полного переоформления покупатель открывает новый расчетный счет, начинает работать от имени приобретенной компании.

Прежние владельцы получают официальный документ о продаже фирмы — нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и решение о смене директора.

• Высокое качество юридической проверки и сопровождения сделки по купле-продажи компании, так как наши юристы имеют большую юридическую практику по данному вопросу;

• Индивидуальный подход к каждой сделке, минимизация всех рисков и максимальная защита интересов клиента.

Услугу по поиску покупателя и сопровождению оказывают только определенные организации.

Множество компаний, предоставляющих указанную услугу, учитывают в основном финансовый момент без учета интересов клиента, обеспечения их безопасности.

Наша компания с 2000 года активно оказывает свои услуги. Мы получаем много заявок на покупку и продажу фирм: более 10 обращений в сутки. На каждом этапе сделки наши сотрудники контролируют ее процесс, гарантируют юридическую «чистоту» сделки, безопасность каждого участника.

Мы работаем с 2000 года. За это время успели помочь более 130 000 клиентов продать свои фирмы.

Предлагаем Вам ознакомиться с нашими услугами на страницах нашего сайта.

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться только с согласия участников ООО

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

• подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
• заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
• гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
• заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
• заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
• гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО не подает.

Купля-продажа готового бизнеса — распространенный вид сделок. Покупатель не тратит время на регистрацию юрлица с нуля, создание и раскрутку бренда, первичную наработку контактов. Вместе с правами учредителя, уставным капиталом и активами, он получает готовую базу клиентов и поставщиков, погруженный в дело персонал.

Учредители ООО принимают решение избавиться от компании в связи с:

• конфликтом между совладельцами, который не позволяет продолжать совместное дело;
• желанием высвободить средства, вложенные в компанию, для других проектов и нужд;
• ухудшающимися показателями компании;
• нежеланием собственников заниматься ликвидацией юрлица при сворачивании деловой активности.

Профильный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет учредителям:

• продавать ООО или доли в нем между собой и третьим лицам;
• выходить из общества добровольно или исключать тех, кто вредит делу;
• перераспределять права внутри общества или уменьшать уставной капитал на стоимость доли вышедшего участника.

В отличие от материальных активов компании, продажа общества оформляется посредством передачи 100% уставного капитала новому учредителю и выхода старых собственников из общества с получением оговоренных компенсаций за доли.

Ткое переоформление несет риски. Нередко компании, зарегистрированные в ЕГРЮЛ и имеющ��е расчетные счета, выкупаются злоумышленниками для отмывания средств, полученных преступным путем. Если у компании финансовые проблемы, к продавцам могут быть предъявлены претензии кредиторов, налоговой службы. Бывшее руководство и собственники будут привлечены к процессу банкротства, если дойдет до такового.

Вне зависимости от причин продажи фирмы, ее переход к другому владельцу влечет для старых хозяев те же последствия, что и закрытие. Но в отличие от полноценной процедуры ликвидации, учредителям и наемному руководству не нужно:

• прекращать деятельность, урегулировать отношения по всем договорным обязательствам;
• подавать документы о ликвидации в налоговую, службу занятости и другие инстанции;
• проходить проверки;
• реализовывать активы, имущество, запасы товара для возврата средств учредителям и расчетов с персоналом;
• ждать около полугода, пока компания будет вычеркнута из госреестра юрлиц.

Все преимущества имеет только легальная продажа компании. Если просто переоформить ООО на подставных лиц, которые согласятся сыграть роль новых учредителей при внесении изменений в ЕГРЮЛ, а после не будут отвечать по обязательствам компании, это чревато уголовной ответственностью по статьям 173.1-173.2 УК РФ.

Главное условие для передачи прав на ООО другим людям — предусмотреть возможность продажи в уставе компании. Если изначально она исключена, то учредителями придется внести соответствующие изменения во внутренние документы, и после этого заниматься продажей. Также следует произвести оценку бизнеса для понимания актуальной рыночной цены. Помимо сведения бухгалтерского баланса стоит привлечь независимую компанию-оценщика.

Далее учредитель находит потенциального покупателя и оговаривает с ним нюансы сделки: стоимость, судьбу текущих контрактов, вопрос кредиторской задолженности. Будет лучше, если стороны договорятся о способе продажи:

• прямой сделкой о продаже;
• путем ввода нового владельца в число учредителей и последующего выхода из общества старых хозяев.

Оба способа законны, но потребуют несколько подготовительных процедур. Если ООО учреждалось единолично, собственник принимает решение о продаже/приеме в учредители самостоятельно. Если совладельцев больше — необходимо общее собрание, которое под протокол единогласно проголосует за решение о продаже и утвердит условия сделки.

Прямая продажа оформляется договором, составленным и удостоверенным нотариусом. Сторонам потребуются личные паспорта, учредительные документы компании, выписка из ЕГРЮЛ, справка о налоговой регистрации, документы об уставном капитале.

Состоящие в браке учредители ООО должны предоставить согласие супругов на отчуждение доли уставного капитала, так как она, с точки зрения семейного права, является нажитым в браке имуществом. Если имущество компании является объектом залога, любые действия подлежат согласованию с кредитором.

После заключения договора, в налоговую службу подаются документы о внесении изменений в состав учредителей компании. Коррективы в ЕГРЮЛ будут внесены в течение недели.

Когда выбирается ввод покупателя в число учредителей, текущие владельцы ООО оформляют для него долю в уставном капитале, который увеличивается на соответствующую сумму. Новый учредитель вносится в устав компании и налоговый реестр.

После этого старые владельцы подают руководителю ООО нотариально заверенные заявления о выходе из общества. Согласно статье 8 закона «Об ООО», для этого не требуется согласие иных учредителей. Доля вышедшего автоматически отходит самому обществу и должна быть перераспределена или убрана из уставного капитала в течение года. Ее стоимость ,то есть фактически средства за продажу, должны быть выплачены в течение трех месяцев.

Администрация ООО в этом процессе должна оформить:

• документы о продаже доли новому собственнику и увеличении уставного капитала;
• изменения в устав и учредительные документы;
• заявление в ФНС о регистрации указанных изменений в госреестрах.

Если учредитель-продавец сам выполнял обязанности руководителя, целесообразно сохранить контроль над фирмой до завершения сделки, после чего его увольнением будет заниматься уже новый собственник.

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

Продажа ООО

• имеются все бумаги
• уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

• провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
• выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
• собрать пакет документации

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

Один учредитель

1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

• покупатель становится владельцем после нотариального заверения
• под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

• согласие супругов, заверенное специалистом
• поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Проверка фирмы с помощью специалистов

Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.

Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту. Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д. Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

По закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство голосов. Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство голосов, то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей. И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго. Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

Похожие записи:

• Размер стипендии в ВУЗах и колледжах в 2023-2024 учебном году
• Справка о среднем заработке для определения размера пособия по безработице стипендии в 2023 году
• Какая надбавка за высшую категорию у воспитателя