Протокол на смену генерального директора ООО в 2022 году
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол на смену генерального директора ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом
Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.
Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:
- Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:
- Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
- Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.
Для прекращения полномочий директора созывается общее собрание учредителей. На этом же собрании выбирается новый директор, поскольку ООО существовать без директора не может.
Если проводится внеочередное собрание, оно созывается или директором по его инициативе, или по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также собственников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов. Ответ директором должен быть предоставлен в течение 5 дней после получения требования.
Собрание проводят не позже, чем через 45 дней с момента направления требования. Все участники должны быть предупреждены о его проведении за 30 дней или ранее. Это делается заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись. В нормативных документах ООО можно предусмотреть и другой вариант уведомления.
Во время собрания учредители должны проголосовать по двум вопросам:
1. О прекращении полномочий прежнего директора и расторжении с ним договора.
2. Об избрании нового директора и оформления с ним договорных отношений.
Его кандидатура считается учрежденной, если присутствовали участники, обладающие не менее 50% голосов в компании. Решение о назначении нового директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если устав конкретной организации не указывает на необходимость большего количества голосов для принятия такого решения.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Общее собрание учредителей и его протокол
Общее собрание – это плановая либо внеочередная официальная встреча учредителей ООО. Все такие встречи оформляются протоколом, в том числе и о смене директора общества.
Собрание ведет председатель, а письменно документирует происходящее секретарь собрания.
Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но определенную информацию в нем нужно отразить обязательно. Протокол на смену директора (образец см. далее) должен содержать:
- дату и место проведения общего собрания учредителей;
- количество присутствующих участников и их Ф.И.О.;
- Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
- наличие кворума, при котором возможно принятие решений собранием;
- повестку дня;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки;
- принятое общим собранием решение.
Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, необходимо провести собрание учредителей. Далее, на основании протокола, необходимо расторгнуть контракт с действующим руководителем и заключить с новым. После чего нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция будет уведомлена надлежащим образом о новом руководители, необходимо сообщить банкам, где открыты счета ООО, и контрагентам о смене директора. Бизнес-партнеры, как правило, извещаются специальной рассылкой по электронной почте. Поскольку должность генерального директора предполагает выполнение большого круга трудовых задач по управлению предприятием, то смена руководителя обычно сопровождается передачей важнейших документов, посредством подписания акта-приема передачи.
Таким образом, смена гендиректора — это стандартная процедура практически для любого предприятия, которая должна проходить в строго определенной последовательности, начиная от созыва учредителей и заканчивая информированием контрагентов и банков.
В протоколе общего собрания должна быть следующая информация:
- регистрационные данные ООО: название, ИНН, ОГРН
- дата и место проведения собрания
- ФИО и данные присутствующих учредителей
- повестка дня — смена руководителя и иные вопросы, требующие решения
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
- ФИО того, кто проводил подсчет голосов
- ФИО лица, ответственного за заключение договора с новым руководителем и уведомление налоговой по форме Р13014 о смене руководителя
- подписи всех участников собрания
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Типичные ошибки при смене генерального директора
При смене генерального директора учредители ООО часто совершают ошибки, которые носят типичный характер.
Ошибка 1. С гендиректором был заключен срочный ТД, а срок полномочий ограничивался 2 месяцами. После окончания полномочий руководителя, учредители решили переоформить руководителя.
Решение 1. Срок действия полномочий гендиректора, с которым заключен срочный ТД невозможно продлить. Для того, чтобы оставить руководителя на должности, сначала расторгают срочный ТД, а затем заключают бессрочный.
Ошибка 2. После переизбрания генерального директора, заявление в налоговую инспекцию по форме Р 14001 направил прежний руководитель.
Решение 2. Уведомлять налоговый орган о смене генерального директора обязан новый руководитель.
Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2020 году
Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?
Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2020». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.
Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13001 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.
В 2020 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:
- заявление участника о выходе из ООО;
- решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
- предложение оставшимся участником выкупить долю;
- требование участника о выкупе его доли.
Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.
В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.
Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р14001 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р14001 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.
Какие документы необходимы?
Если с руководителем фирмы оформлен срочный ТД, то накануне завершения срока действия его полномочий, руководитель обязан обратится к учредителям с заявлением о созыве общего собрания или совета директоров и продолжении полномочий.
После собрания о продолжении полномочий руководителя, ему вручается протокол и его решение.
Примечание. Если директор фирмы является единоличным учредителем, то в этом варианте, он сам выносит такое решение.
На основании постановления общего собрания совладельцев:
- С руководителем расторгается ТД в связи с завершением его действия и заключается новый ТД.
- Директор публикует соответствующее распоряжение и копию отсылает в ИФНС и контрагентам, с которыми фирма сотрудничает.
Смена директора в ООО: инструкция
Далее в данной статье рассмотрим, как провести процедуру смены Единоличного исполнительного органа. Как было сказано ранее, данные о Единоличном исполнительном органе обязательно должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, для этого необходимо произвести государственную регистрацию по смене данного лица. Для этого в уполномоченный орган (ИФНС) необходимо подготовить и направить определенный комплект документов. Более подробно рассмотрим, как в действующей организации произвести смену Генерального директора или Управляющей организации. Произвести процедуру смены Генерального директора в организации может понадобиться в таких случаях как, собственное желание действующего Генерального директора, истечение срока его полномочий, неудовлетворительное исполнение обязанностей и т.д. В таком случае необходимо будет произвести несколько этапов.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ни один другой нормативно-правовой акт не предлагают общеобязательного или даже рекомендованного бланка для составления протокола собрания учредителей общества. Документ принято писать в свободной форме. Тем не менее правила деловой этики и нормы русского языка предъявляют к нему определённые требования, а именно:
- соблюдение пунктуации и орфографии;
- использование строгого стиля языка;
- обозначение реквизитов (дата, место, номер);
- подпись председателя собрания;
- расшифровка автографа.
Протокол принято писать на чистых листах бумаги формата А4. Одной страницы может оказаться недостаточно. Что касаемо исполнения текста, то закон также не ставит никаких ограничений. Официальную бумагу можно составить как от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки, так и в машинописном виде при помощи компьютерных средств. Этот момент утверждается заранее, чтобы секретарь смог подготовиться.
Смена генерального директора в ООО
Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.
Какие документы нужны в налоговую службу, кроме Р14001? Если внимательно изучить регламент, в нем прописан только один документ (заявление). Практика показывает, что ФНС могут потребовать и дополнительные документы, среди которых приказ о смене директора и назначении нового руководителя. Важным фактом является отсутствие необходимости выплаты госпошлины.
Протокол о смене директора: структура документа
В протоколе собрания учредителей о смене директора следует отразить:
1. Дату, место его составления, наименование.
2. Наименование организации.
3. Состав присутствующих собственников, наличие кворума.
4. Ф. И. О. председателя собрания, секретаря.
- прекращение полномочий действующего директора (с указанием его Ф. И. О.);
- избрание нового руководителя (с указанием его Ф. И. О.).
6. Позиции участников собрания по обоим вопросам на повестке дня (со ссылками на положения ТК РФ и иных источников права при необходимости).
7. Результаты голосования по каждой из позиций собственников.
8. Положения, определяющие:
- лицо, которое уполномочено предоставлять в ФНС документы в целях изменения ЕГРЮЛ (в частности, формы Р14001);
- лицо, уполномоченное заключить трудовой договор с новым директором.
9. Подписи участников собрания, секретаря.
Если фирма использует печать, она проставляется в документе.
Образец протокола собрания учредителей о смене директора
Если говорить об образце протокола о смене генерального директора ООО, то он практически не отличается от образца аналогичного документа о смене директора, президента и т. д., поскольку допускается различным образом именовать единоличные исполнительные органы организации. Суть процедуры от наименования не изменяется.
Таким образом, в протоколе отражаются следующие сведения:
- наименование общества;
- номер протокола;
- время, дата и место проведения собрания;
- перечень присутствующих лиц;
- процент присутствующих от общего числа (для определения правомочности принятия решений);
- сведения о председателе и секретаре;
- поставленные вопросы;
- список докладчиков и содокладчиков;
- перечень задаваемых вопросов;
- результаты голосования;
- итоговые решения;
- подписи председателя и секретаря.
В документе, составляемом по результатам проведения общего собрания, помимо указанного, отмечается также процент голосов каждого присутствующего участника, определяемый на основании размера доли, которой тот владеет.
- Правила проведения собрания учредителей
- Что нужно указать в протоколе о смене директора
- Если учредитель является директором
- Дальнейшие действия после составления протокола о смене директора
Учатники Общества с ограниченной ответственностью принимают решение о проведении общего собрания учредителей для прекращения его полномочий и избрания нового директора.
Если заседание внеплановое, участники общества направляют директору требование о проведении собрания. Ответ должен быть предоставлен в 5-дневный срок. Заседание должно состояться в течение 45 дней после подачи требования.
Остальных участников собрания необходимо предупредить за 30 дней до его проведения заказным письмом, или другим способом, предусмотренным в нормативных документах.
На собрании проводится голосование за кандидатуру нового директора. Решение будет считаться принятым, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить коврум
- За нового директора проголосовало большинство учредителей
Согласно п.4 ст 181.2 ГК РФ, в протоколе обязательно должно быть указано:
- Наименование ООО, регистрационные данные
- Паспортные данные всех участников собрания
- Дата и место проведения собрания
- Повестка дня — смена директора
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
- Информация о председателе или секретаре
- Сведения о лице, которому доверен подсчет голосов
- Запись об учредителях, не согласных с общим решением, по их требованию
- Данные о лице, которому поручено подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым директором
Обратите внимание: на повестке дня должно быть минимум 2 вопроса: о прекращении полномочий прежнего руководителя ООО, и о назначении нового директора. Организация не может работать без директора. Также запрещено наложение сроков полномочий: не нанимайте нового директора, пока не уволен прежний.
Протокол необходимо заверить подписями учредителей и подшить в книгу протоколов.
В том случае, если пост директора занимает один из учредителей, процедура назначения будет аналогичной.