ГК РФ Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «ГК РФ Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Из статьи 54 ГК РФ следует, что место нахождения ООО — это название населенного пункта или муниципального образования, где зарегистрирована организация. Например, если вы открываете компанию в Казани, то место нахождения — это г. Казань. В уставе достаточно указать только место нахождения юрлица.
Комментарий к ст. 54 ГК РФ
1. Субъекты гражданского права приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности под определенным идентифицирующим и индивидуализирующим их обозначением. У юридических лиц таким обозначением является «наименование» (ст. 54 ГК РФ).
Следует учитывать, что «имя» и «наименование» в данном случае — однородные понятия. Иногда они взаимно заменяются. Например, когда в п. 1 ст. 48 ГК РФ (см. комментарий к ней) указывается, что юридическим лицом является организация, которая может «от своего имени» приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности. В то же время в п. 1 комментируемой статьи сказано, что юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица (например, такое требование установлено для банков).
Как и в ранее действовавшем законодательстве, включение в наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, а также по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Такой порядок установлен Постановлением Правительства Российской Федерации от 24 сентября 2010 г. N 753 (в ред. от 7 марта 2014 г.) «Об утверждении Правил выдачи разрешения на включение в наименование некоммерческой организации официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования» и Постановлением Правительства РФ от 3 февраля 2010 г. N 52 «Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования».
Кроме того, полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации. Однако если ранее этот запрет касался только фирменных наименований (п. 4 ст. 1473 ГК), то в настоящее время он касается всех наименований юридических лиц.
В ранее действовавшем законодательстве нерешенным был вопрос о возможности включения в наименование юридического лица официального наименования субъектов Российской Федерации. В настоящее время этот вопрос в ГК также не решен, однако согласно п. 1 комментируемой статьи он может быть решен нормативными правовыми актами самих субъектов Российской Федерации.
2. Гражданское законодательство в п. 2 комментируемой статьи вводит условное понятие «место нахождения юридического лица», которое определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования конкретного населенного пункта.
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. В случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, управомоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа (п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Сведения о месте нахождения юридического лица включаются в его учредительный документ и указываются в Едином государственном реестре юридических лиц.
3. Вместе с тем законодатель оперирует понятием адреса юридического лица. Так, в п. 3 ст. 54 ГК сказано, что в Едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.
На практике различают понятие юридического и фактического адреса юридического лица. Под юридическим адресом и понимается его место нахождения в соответствии с его государственной регистрацией. Однако его юридический адрес может не совпадать с реальным адресом (фактическим адресом), по которому его можно найти и куда можно направлять корреспонденцию для него.
Важность знания реального места нахождения юридического лица обусловлена тем, что именно туда должны поступать так называемые юридически значимые сообщения, под которыми понимаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, которые влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (см. комментарий к п. 1 ст. 165.1 ГК).
На практике нередко возникают коллизии в связи с тем, что такие сообщения не поступали юридическим лицам, поскольку фактически юридические лица располагались по адресу, отличающемуся от юридического. Для того чтобы решить подобную коллизию, в п. 3 комментируемой статьи установлено правило, согласно которому юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.
Что такое юридический адрес и чем он отличается от места нахождения
Однако в заявлении Р11001 адрес будущего ООО указывается полностью — с названием улицы, номером дома и офиса, а в крупных бизнес-центрах даже с номером этажа. Недостаточная детализация адресных элементов может привести к отказу в регистрации ООО. По этому адресу должно быть создано рабочее место для руководителя.
Таким образом, юридический адрес ООО — это полный адрес с названием населенного пункта, улицы, дома, офиса или квартиры. Юридический адрес является официальным адресом, на который будет поступать корреспонденция от госорганов, судов, контрагентов и других лиц.
Комментарий к статье.
1. Субъекты гражданского права приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности под определенным идентифицирующим и индивидуализирующим их обозначением. У юридических лиц таким обозначением является «наименование» (ст. 54 ГК РФ).
Следует учитывать, что «имя» и «наименование» в данном случае — однородные понятия. Иногда они взаимно заменяются. Например, когда в п. 1 ст. 48 ГК РФ (см. комментарий к ней) указывается, что юридическим лицом является организация, которая может «от своего имени» приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности. В то же время в п. 1 комментируемой статьи сказано, что юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица (например, такое требование установлено для банков).
Как и в ранее действовавшем законодательстве, включение в наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, а также по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Такой порядок установлен Постановлением Правительства Российской Федерации от 24 сентября 2010 г. N 753 (в ред. от 7 марта 2014 г.) «Об утверждении Правил выдачи разрешения на включение в наименование некоммерческой организации официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования» и Постановлением Правительства РФ от 3 февраля 2010 г. N 52 «Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования».
Кроме того, полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации. Однако если ранее этот запрет касался только фирменных наименований (п. 4 ст. 1473 ГК), то в настоящее время он касается всех наименований юридических лиц.
В ранее действовавшем законодательстве нерешенным был вопрос о возможности включения в наименование юридического лица официального наименования субъектов Российской Федерации. В настоящее время этот вопрос в ГК также не решен, однако согласно п. 1 комментируемой статьи он может быть решен нормативными правовыми актами самих субъектов Российской Федерации.
2. Гражданское законодательство в п. 2 комментируемой статьи вводит условное понятие «место нахождения юридического лица», которое определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования конкретного населенного пункта.
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. В случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, управомоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа (п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Сведения о месте нахождения юридического лица включаются в его учредительный документ и указываются в Едином государственном реестре юридических лиц.
3. Вместе с тем законодатель оперирует понятием адреса юридического лица. Так, в п. 3 ст. 54 ГК сказано, что в Едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.
На практике различают понятие юридического и фактического адреса юридического лица. Под юридическим адресом и понимается его место нахождения в соответствии с его государственной регистрацией. Однако его юридический адрес может не совпадать с реальным адресом (фактическим адресом), по которому его можно найти и куда можно направлять корреспонденцию для него.
Важность знания реального места нахождения юридического лица обусловлена тем, что именно туда должны поступать так называемые юридически значимые сообщения, под которыми понимаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, которые влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (см. комментарий к п. 1 ст. 165.1 ГК).
На практике нередко возникают коллизии в связи с тем, что такие сообщения не поступали юридическим лицам, поскольку фактически юридические лица располагались по адресу, отличающемуся от юридического. Для того чтобы решить подобную коллизию, в п. 3 комментируемой статьи установлено правило, согласно которому юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим л��цом, даже если оно не находится по указанному адресу.
При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.
4. Помимо наименования для коммерческих организаций используется термин фирменное наименование. Согласно ст. 1473 ГК юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.
Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
5. Пункт 5 комментируемой статьи указывает на необходимость указания наименования, фирменного наименования и места нахождения юридического лица в учредительном документе юридического лица и в Едином государственном реестре юридических лиц.
Если же юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом (см. комментарий к п. 2 ст. 52), то такая информация дается только в Едином государственном реестре юридических лиц.
Комментарии к ст. 54 ГК РФ
Необходимым формальным атрибутом каждого юридического лица является наличие наименования, отвечающего ряду обязательных требований, установленных законодательством.
Прежде всего, наименование юридического лица должно отражать его организационно-правовую форму, то есть включать слова «полное товарищество», «общество с ограниченной ответственностью», «открытое (либо закрытое) акционерное общество», «государственное (либо муниципальное) унитарное предприятие» и т.д. Если учредительные документы предусматривают наряду с полным сокращенное наименование, последнее может включать соответствующую аббревиатуру (ООО, ЗАО, ОАО, ГУП, МУП и т.д.).
Коммерческая организация должна обязательно иметь фирменное наименование, то есть после слов, обозначающих организационно-правовую форму, должно следовать какое-либо имя собственное. В отношении фирменного наименования юридического лица действует режим правовой охраны, применяемый к объектам интеллектуальной собственности.
Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на характер деятельности этой организации (например, благотворительный фонд). Аналогичное требование в установленных законом случаях может предъявляться и к коммерческим организациям. Так, фирменное наименование кредитной организации должно содержать указание на характер ее деятельности путем использования слов «банк» или «небанковская кредитная организация», а фирменное наименование юридического лица — субъекта страхового дела должно включать указание на вид его деятельности с использованием слов «страхование» и (или) «перестрахование», либо «взаимное страхование», либо «страховой брокер», а также производных от таких слов и словосочетаний.
Использование в наименованиях юридических лиц (за исключением политических партий, профессиональных союзов, религиозных объединений, а также общественных объединений, имеющих статус общероссийских) слов «Россия», «Российская Федерация», «федеральный», слов и словосочетаний, образованных на их основе, допускается только в соответствии с актами Президента и Правительства РФ (Постановление Правительства РФ от 7 декабря 1996 года N 1463).
Помимо требований, связанных с наименованием, к юридическому лицу предъявляются также требования по индивидуализации места его нахождения. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая производится по месту постоянного нахождения исполнительного органа данного юридического лица.
Наименование и сведения о месте нахождения юридического лица подлежат обязательному указанию в его учредительных документах.
Адрес регистрации для ООО и ИП
Регистрируя ООО, нужно указать будущий юридический адрес. Здесь на выбор есть три варианта:
- домашний адрес руководителя или учредителя;
- помещение, взятое в аренду;
- адрес, который приобретен или арендован в специализированной компании.
Кроме этого, можно указать помещение, собственником которого является один из учредителей.
Для чего это необходимо сделать? Например, чтобы получать письма и другую корреспонденцию. Также юридический адрес необходим для открытия расчетного счета в банке. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
ИП проживает не по месту регистрации
В этом нет ничего страшного. Единственное важно не упустить корреспонденцию, которая будет присылаться на официальный адрес.
Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица
1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.
Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.
2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.
5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — только в едином государственном реестре юридических лиц.
На практике компании сталкиваются с тем, что частая смена налоговых инспекций может привести к дополнительному вниманию со стороны ФНС, это действие органы воспринимают как попытку уйти от налогов. В идеале при переезде фирмы с одного места на другое адрес регистрации юридического лица лучше оставить прежним. При условии, что с владельцем арендуемого помещения у учредителя будет заключен официальный договор. В противном случае при первой же проверке данное место будет внесено в черный список, а ФНС вправе потребовать ликвидации организации.
Но даже в такой ситуации есть выход: через суд можно просить о дополнительном времени на исправление правовых ошибок. Однако столь радикальные меры скорее исключение, чем правило. Обычно ФНС обращаются с ходатайством об устранении фирмы в крайних случаях, когда все данные о ее деятельности не только отсутствуют в ЕГРЮЛ, но и нет никаких подтверждений фактической работы организации.
В таких случаях руководитель может пояснить, что письма по независимым от него причинам не доходили до места. Потом официально сменить все правовые данные и сообщить в надзорные органы об устранении проблемы. Обычно в ФНС такие действия признают и подтверждают статус учреждения.
Какой адрес местонахождения юридического лица указать?
К избранию адреса местонахождения любой компании, независимо от ее организационной формы и иных характерных особенностей, необходимо подойти самым, что ни на есть, тщательнейшим образом. Адрес местонахождения юридического лица – это то, на что в первую очередь обращает внимание сотрудник ИФНС при осуществлении регистрационных действий.
Правильным для проведения госрегистрации является тот адрес, который не находится в «черном перечне» налоговой службы, то есть не является массовым. Массовые юр. адреса обычно известны не только налоговым службам, но и иным госучреждениям, и даже банкам. В том случае, когда в качестве адреса для госрегистрации будет указан такой массовый адрес, эта компания вызовет к себе особо пристальное внимание со стороны всех контролирующих органов, поскольку у них сразу же возникнет мнение, что это фирма «бабочка», т.е. – однодневка.
Таким образом, в качестве местонахождения компании в учредительной документации можно указать один из имеющихся в наличии адресов:
- адрес фактического проживания (прописки) одного из учредителей;
- адрес размещения нежилой недвижимости, используемой в хозяйственной деятельности компании на праве аренды;
- адрес нежилого сооружения, принадлежащего на праве частной собственности одному из соучредителей;
- юридический адрес, который арендуется у специализированных юридических фирм. По этому адресу фактически юр. лицо и не будет размещаться, если этого не потребуют обстоятельства (к примеру, выход налогового инспектора на поверку).
Нормативно-правовое регулирование
Вопрос обязательного внесения в учредительные документы и ЕГРЮЛ данных о том, где можно найти директора фирмы и куда направлять ей корреспонденцию, решается двумя основными законами:
При этом ГК под этим термином для предприятия в целях внесения его в учредительные документы, понимает только населенный пункт, налоговые органы, осуществляя регистрацию фирм, потребуют для реестра полные сведения, включая индекс и номер офиса. Их придется подтвердить договором аренды или свидетельство о собственности. Информация, точная и достоверная, определяет два значимых для организации параметра:
Важно: Исходя из этих двух принципов адресом местонахождения должен быть только юридический, указанный в ЕГРЮЛ и учредительных документах.
Понятия «фактического» в законодательстве не содержится. Оно используется только в деловом обиходе и не имеет самостоятельного правового значения.
Место нахождения общества: что указать в уставе в 2020 году
В п. 2 ст. 4 закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 № 14-ФЗ имеется указание на то, что местонахождение ООО устанавливается по месту, где названное юрлицо зарегистрировано. При этом закон уточняет, что достаточно зафиксировать название населенного пункта / муниципального образования (см. также п. 10 постановления пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61).
Выбор же места регистрации осуществляется в зависимости от местонахождения его постоянно действующих исполнительных органов (ст. 8 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Законодательство не запрещает прописать и точный адрес юрлица в самом уставе, однако в случае его перемены придется регистрировать в установленном порядке изменения и в самом учредительном документе.
Нормы актуального законодательства требуют, чтобы местонахождение ООО в уставе было отражено в обязательном порядке (п. 2 ст. 12 закона «Об ООО»). Также п. 5 ст. 54 Гражданского кодекса РФ регламентирует обязанность юрлица включить в устав указание о местонахождении ООО.
Исключение установлено только в отношении организаций, ведущих деятельность на основании типовых форм уставов, утвержденных уполномоченным госорганом.
Важно! Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411, утвердивший типовые уставы вступил в силу с 24.06.2019. С этого момента достаточно утвердить решением о создании ООО выбор одного из типовых уставов.
Как указывать место нахождения организации
Если вы решили указать местонахождение юридического лица не по домашнему адресу директора, а по любому нежилому в офисном центре или на производстве то помните, что налоговики при заполнении гарантийного письма и заявления на регистрацию по форме 11001 считают правильным, когда заявители указывают не просто почтовый адрес как мы все привыкли указывать, а адрес, как он прописан в Едином государственном реестре недвижимости. То есть, если, к примеру, почтовый адрес вашей фирмы 123456 Рязань, ул Рязанская, д. 1, оф. 1, а в ЕГРН он указан как Рязань, ул. Рязанская, д. 1 литера А, то надо указывать именно адрес с литерой. Все эти «литерные» обозначения в заявлении на регистрацию Р11001 нужно указывать в той графе, где указывается корпус, строение и т.д. При этом слова дом, строение, корпус, квартира и проч. нужно вписывать в графу полностью без сокращений типа д., корп., кв., стр. и т.п.
Когда юридический и фактический адреса не совпадают…
«Юридическое» и «фактическое» место нахождения организации: существует ли разница?
В уставе, учредительном договоре юридического лица должно определяться место его нахождения. Такое требование к учредительным документам юридических лиц содержится в ст. 48 Гражданского кодекса РБ (далее – ГК).
Место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (административно-территориальная единица, населенный пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они имеются), а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 50 ГК).
Аналогичное определение места нахождения хозяйственного общества содержится и в ст. 4 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»:
место нахождения хозяйственного общества определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени хозяйственного общества без доверенности.
В свою очередь, Налоговый кодекс РБ (далее – НК) устанавливает, что местом нахождения организации признается место ее государственной регистрации (ст. 15 НК).
- При отсутствии места государственной регистрации местом нахождения организации признается место нахождения ее высшего органа управления (место, где осуществляются его полномочия в соответствии с учредительными документами).
- Если отсутствует или бездействует высший орган управления, то местом нахождения организации является место, где осуществляются полномочия ее постоянно действующего исполнительного органа управления (администрации, дирекции, правления, централизованной бухгалтерии или иного подобного органа, осуществляющего оперативное финансовое управление этой организацией).
- Если же отсутствует или бездействует и исполнительный орган управления, местом нахождения организации при-знают место, где принимаются решения по вопросам создания, ликвидации и реорганизации этой организации, изменения состава ее учредителей (участников), увеличения или уменьшения размеров уставного фонда, приобретения или отчуждения ее имущества и другим существенным вопросам управления организацией, либо место, в котором находятся основные бухгалтерские документы организации, либо место жительства ее руководителя, учредителя или участника.
- Как видим, законодательство не содержит однозначного определения понятия «место нахождения организации».
Другой комментарий к статье 54 ГК РФ
1. Наименованием юридического лица является название, под которым оно приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.
Наименование присваивается юридическому лицу учредителями (участниками) и должно отвечать установленным законом требованиям, различающимся в зависимости от вида юридического лица (коммерческое или некоммерческое) и его организационно-правовой формы (см., например, п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 107, п. 3 ст. 113, п. 3 ст. 115, п. 3 ст. 116, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121 ГК). Наименование юридического лица должно быть указано в его учредительных документах (см. п. 2 ст. 52 ГК).
Наименование юридического лица состоит из двух частей — собственно наименования, а также указания на организационно-правовую форму юридического лица.
Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии людей и т.д.), направленное на индивидуализацию данной организации в среде юридических лиц с одинаковой организационно-правовой формой или характером (предметом, целью) деятельности (например, ОАО «Телекомпания «НТВ», ООО «Банк «Солидарность»). В качестве разновидности таких словесных обозначений могут рассматриваться сокращенные наименования юридических лиц (например, НИИАТ — Научно-исследовательский институт автомобильного транспорта). При этом речь идет о сокращенном варианте полного наименования, его аббревиатуре, т.е. об условном сокращении слов, составляющих полное наименование, на письме, а также о слове, образованном путем сокращения двух или нескольких слов, составляющих полное наименование.
Наименования могут быть связаны с основными целями или основным видом деятельности данного юридического лица (например, международный фонд социально-экологической помощи, завод трикотажного машиностроения), при этом использование в наименовании определенных терминов и словосочетаний (например, «банк», «финансово-промышленная группа») допускается лишь в установленных законом случаях.
Для всех без исключения юридических лиц является обязательным указание в составе наименования их организационно-правовой формы (фонд, ассоциация, союз и т.д.). В связи с этим в судебных актах иногда говорится, что наименование состоит из произвольной и обязательной частей (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.99 N 7570/98). С его помощью до участников гражданского оборота доводится информация о правовом статусе организации. Такое указание дополняет, усиливает индивидуальность наименования.
Указание на характер деятельности должно содержаться в наименовании некоммерческих организаций, а также в наименовании некоторых видов коммерческих организаций, для которых законом предусмотрена специальная правоспособность (например, банки, страховые организации). Фирменное наименование кредитной организации должно содержать указание на характер деятельности этого юридического лица посредством использования слов «банк» или «небанковская кредитная организация» (см. ст. 7 Закона о банках). Слова «центральная компания финансово-промышленной группы» включаются в фирменное наименование общества, выполняющего функции такой компании (см. ст. 11 Федерального закона от 30.11.1995 N 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах» ).
———————————
СЗ РФ. 1995. N 49. Ст. 4697.
Наименование государственного или муниципального унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества — Российскую Федерацию, субъект РФ или муниципальное образование (см. ст. 4 Закона об унитарных предприятиях).
2. В силу п. 4 комментируемой статьи юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, выступают в гражданском обороте под наименованием особого рода — фирменным наименованием.
Фирменное наименование (или фирма) наряду с товарным знаком, знаком обслуживания служит средством индивидуализации юридического лица и является объектом интеллектуальной собственности (см. ч. 1 ст. 138 ГК). Фирменное наименование, получившее признание на рынке, имеет существенное значение в конкурентной борьбе за потребителя работ и услуг, выполняемых юридическим лицом, а также для привлечения кредитных ресурсов. Кроме того, оно входит в состав предприятия как имущественного комплекса (см. п. 2 ст. 132 ГК), стоимость которого зависит от престижа и деловой репутации фирмы.
Комментируемая статья предусматривает принятие специального закона и иных правовых актов, определяющих порядок регистрации и использования фирменных наименований. До принятия таких актов процедура регистрации фирменного наименования ограничивается его включением в Единый реестр юридических лиц вместе с другими данными государственной регистрации юридического лица.
С регистрацией фирменного наименования закон связывает возникновение у юридического лица так называемого права на фирму — исключительного права использования фирменного наименования в сделках, на вывесках, в объявлениях, в рекламе, на товарах и их упаковке, на бланках и счетах и т.п.
Исключительность права на фирму состоит, в частности, в следующем. Использование фирменного наименования коммерческой организации может осуществляться третьими лицами только с согласия правообладателя (см. ч. 2 ст. 138 ГК). При этом организации предоставляется защита от неправомерного использования ее фирменного наименования с применением способов, предусмотренных ст. 12 ГК (требование о прекращении неправомерного использования, о возмещении причиненных убытков и т.д.).
3. Место нахождения юридического лица имеет значение для определения правоспособности юридического лица, места исполнения обязательств, места заключения договора, права, подлежащего применению к внешнеэкономическим сделкам, подсудности споров, по которым оно выступает в качестве ответчика, для решения вопросов, связанных с уплатой налогов и сборов. Наряду с фирменным наименованием место нахождения служит средством индивидуализации юридического лица.
Согласно п. 2 комментируемой статьи место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
При этом место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, соответствующего иного органа или лица указывается учредителями в заявлении о государственной регистрации юридического лица (см. п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации).