Как открыть ООО с 2-мя и более учредителями в 2023 году?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть ООО с 2-мя и более учредителями в 2023 году?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Получаем готовые документы

2. Внешний вид документа и регламент его оформления

3. Образец протокола собрания участников ООО по смене наименования

4. Протокол собрания учредителей в 2021 году

5. Протокол об учреждении

6. Решение о создании ООО

Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.

Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2023 году таковы:

Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно — можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола

ФНС откажет в регистрации ООО, если:

Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.

В протоколе общего собрания на этапе регистрации ООО обязательно укажите следующие сведения:

Название документа
Наименование организации
Дату и место проведения собрания
Список присутствующих учредителей
Данные секретаря и председателя
Повестка дня
Описание решений с подсчетом голосов по каждому
Подписи председателя и секретаря (или всех участников собрания)

В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:

о фирменном наименовании компании
о месте нахождения ООО
о подписании договора об учреждении общества
об общем размере уставного капитала и долях в нем
об утверждении устава (или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ)
об избрании органов управления обществом

В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.

На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.

Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:

реорганизация или ликвидация общества;
смена юридического адреса;
утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
назначение нового директора или продление срока прежнего;
распределение дивидендов;
иные поводы, которые не противоречат законам РФ.

Получаем готовые документы

Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.

Получаем:

Лист записи ЕГРЮЛ;
Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.

По идее выписку из протокола оформляет лицо, его составившее. Это может быть секретарь, юрист, документовед. В силу того, что рассматриваемый в настоящем материале протокол составляется в самом начале пути юридического лица, есть вероятность, что сотрудники на работу ещё не трудоустроены. Именно поэтому выписку будет оформлять кто-то из числа учредителей. Если уже выбрано лицо на должность генерального директора, можно доверить задачу ему.

На практике выработалось два метода составления выписки:

сканирование протокола с последующей его переработкой в новый документ;
переписывание текста протокола на чистый лист бумаги формата А4 от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки или в машинописном виде при помощи компьютерных средств.

Оба варианта имеют место, будут приняты налоговым ведомством. Второй метод является устаревшим, в настоящее время его никто не использует. Однако, если нет практической возможности воспользоваться компьютерными технологиями, можно к нему прибегнуть.

Внешний вид документа и регламент его оформления

Документ об изъявлении воли учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью оформляется в письменной форме и не нуждается в заверении у нотариуса. Структура официальной бумаги не регламентирована законом, а значит, подается в произвольном формате с учетом правил грамматики, основ делопроизводственной деятельности и логики.

Существует несколько рекомендаций по составлению документа:

Решение о создании ООО в 2020 году необходимо распечатать на одном листе бумаги формата А4. Если оно занимает более 1 листа, то их потребуется прошить между собой, прошивку заклеить отрезком бумаги и заверить собственноручной подписью учредителя. Подпись должна попадать и на фрагмент, перекрывающий место склейки, и на лист бумаги.
Решение учредителя о создании ООО составляется в 2 экземплярах: по одному для заявителя и ФНС.
Если в качестве основателя общества с ограниченной ответственностью выступает юридическое лицо, то, помимо вышеперечисленной информации, в документе следует указать данные этого юрлица (полное название, ИНН, КПП, юр адрес).

Образец протокола собрания участников ООО по смене наименования

Актуальный образец протокола общего собрания участников для 2022 года о смене наименования выложен тут для скачивания. По сути, он может использоваться не только для смены наименования — вы можете добавить в него любой вопрос повестки дня, кроме ворпоса увеличения уставного капитала, поскольку принятие решения по такому вопросу требует обязательного нотариального удостоверения.

Нужно ли сшивать протокол общего собрания участников ООО? Вопрос спорный. С 4 июля 2022 года большинство налоговых инспекций стало считать, что подаваемые к ним многостраничные документы сшивать не нужно, в частности, уставы. Однако протокол все-таки документ отличный от устава, на енм подписи и печати ИФНС не ставятся. А значит, его лучше сшить, и на сшивке поставить необходимые подписи и печать компании. Подписывать на сшивке всем участникам не нужно, достаточно только предмедателю и секретарю собрания.

Протокол о создании Общества с ограниченной ответственностью
Протокол общего собрания при распределении доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества
Протокол общего собрания Учредителей о создании Общества с ограниченной ответственностью
Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами)
Решение владельца Общества с ограниченной ответственностью о смене директора (генерального директора)
Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью 1
Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью 2
Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью единственным участником
Решение Участника о смене директора
Решение Учредителя о продаже доли в ООО
Список участников Общества с ограниченной ответственностью
Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 1
Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 2
Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) 3
Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с двумя учредителями
Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с одним учредителем
Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с тремя учредителями и более
Устав автономной некоммерческой организации фехтовальный клуб
Устав автономной некоммерческой организации

Протокол собрания учредителей в 2021 году

Помимо указания общей информации (подробных сведений об учредителях, а также даты и места проведения собрания), должны быть приняты следующие решения:

Создать организацию (необходимо указать полное фирменное наименование организации).
Утвердить местонахождение (юридический адрес).
Определить размер уставного капитала, размер долей участников, сроки и порядок их внесения.
Утвердить устав ООО.
Назначить генерального директора.

В открытии Общества с ограниченной ответственностью может участвовать как один, так и несколько учредителей. Если регистрируется ООО с двумя и более участниками, то созывается общее собрание учредителей, на котором принимается решение об учреждении юридического лица. Все рассмотренные вопросы на этом собрании фиксируются в протоколе о создании ООО. Оформление данного документа должно соответствовать определенным нормам. В противном случае ИФНС может отказать в регистрации компании.

Протокол общего собрания участников ООО является важным документом. В нем содержатся следующая информация:

сведения об учредителях юрлица;
дата, время, место проведения собрания, а также ФИО председателя и секретаря;
полное, а также сокращенное наименование Общества;
местонахождение будущей компании;
размер уставного капитала, а также сроки и порядок его оплаты;
сведения о том, как будут распределены доли в уставном капитале между всеми участниками;
утверждение Устава юридического лица;
сведения о назначении единоличного исполнительного органа;
сведения о лица, который наделен полномочиями представлять интересы учредителей в регистрирующем органе.

Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.

Протокол об учреждении

Как и для Решения об учреждении, для Протокола также не существует определенной формы, но он также должен содержать основные сведения, такие как:

Сведения о месте и дате принятия решения
Сведения об учредителях (ФИО, паспортные данные)
Повестку дня
Сведения об избранных Председателе и секретаре собрания
Сведения о полном и сокращенном наименовании ООО
Сведения о месте нахождения
Сведения о размере уставного капитала
Сведения о распределении долей в уставном капитале между учредителями
Сведения об утверждении Устава Общества
Сведения о заключения Учредительного договора
Сведения о назначении исполнительного органа
Подписи учредителей, Председателя и секретаря собрания

Решение о создании ООО

Прежде всего, для регистрации фирмы потребуется:

паспорт участника,
определить вид деятельности в соответствии со справочником ОКВЭД,
юридический адрес, по которому будет зарегистрирована компания,
придумать название будущей организации. При этом следует помнить следующие требования к наименованию ООО:
- оно должно обязательно быть написано русскими буквами, при этом допускается русская транскрипция иностранных слов;
- наименование не должно включать в себя слово «Россия» (запрещены и производные от него слова).

Первый необходимы документ – это решение о создании ООО – обычно этот документ составляет человек, который сам хочет стать директором будущей организации. Данный документ содержит ключевые данные о будущем ООО:

непосредственно решение учредителя о создании ООО;
принятие учредительной документации;
размер уставного капитала;
юридический адрес будущей компании;
определение кандидата на пост генерального директора организации;
а также иные организационно-правовые вопросы.

На стадии формирования нового Общества необходимо определить основные условия и правила существования и деятельности организации.

Учредительным документом Общества является устав, а его утверждение происходит на общем заседании его участников. В состав учредителей указанного юридического лица могут входить граждане и предприятия.

На первом собрании рассматриваются следующие вопросы:

утверждение учредительного документа;
определение размера уставного капитала и порядка внесения взносов каждым учредителем;
определение состава руководящих органов Общества и их утверждение;
назначение лица, ответственного за регистрационную процедуру.

По итогам проведения указанного мероприятия оформляется протокол о создании ООО, который будет содержать детальное описание всех вопросов повестки дня и принятых решений.

Порядок проведения собраний ООО определяется федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вопросы, не урегулированные этим законом, могут быть определены самостоятельно и закреплены в учредительных и иных внутренних документах.

Основные правила проведения собрания учредителей ООО 2023 года:.

Участники должны быть зарегистрированы до начала собрания. Если участник не зарегистрирован, он не может присутствовать и голосовать на съезде.
Учредитель может присутствовать на съезде лично или через представителя.
Время начала съезда согласовывается заранее. Он может начаться раньше, только если все участники уже зарегистрированы.
Секретарь и председатель конгресса избираются участниками. Секретарь дополняет протоколы во время обсуждений, готовит и рассылает их остальным участникам в течение 10 дней после собрания.
Для каждого собрания составляется ежедневный план. Учредитель может принимать решения по другим вопросам, не входящим в повестку дня, только если на собрании присутствуют все члены организации.
Все решения принимаются путем голосования. Решения могут быть утверждены только в том случае, если за них проголосовало большинство членов организации. Примечание: Учредители должны единогласно проголосовать «за» по всем вопросам на этапе создания ООО.
Голосование является открытым, но другой вариант может быть установлен в уставе для следующего собрания.

Итоги собрания заносятся в протокол. Они должны быть подписаны секретарем, президентом и любым другим членом, желающим их подписать. Если протоколы занимают несколько страниц, они должны быть пронумерованы.

Нет необходимости скреплять протоколы штрихами, достаточно просто скрепить их скрепкой или степлером. Каждый учредитель должен получить копию протокола, а копия должна храниться в архиве организации. Подготовьте еще один экземпляр для Федеральной налоговой службы; ООО должно быть зарегистрировано.

Рекомендуется определить закон. Актуальные подписи, зарегистрированные реестры или другой законный метод — подходящий способ подтверждения. Если вы не внесете в законодательство дополнительную информацию о методе ратификации, результаты каждого собрания должны быть заверены нотариусом.

Суточная раскладка и номера вопросов — обязательные позиции в протоколе. Необходимо соблюдать следующие правила.

При заслушивании информационного сообщения на собрании записывается имя, фамилия и должность выступающего.
Протоколы фиксируют доклады участников в деловом стиле.

Практический текст делится на разделы «заслушано», «выступили», «решили» и «проголосовали».

После слова ‘заслушано’ должно следовать имя и фамилия основного оратора, а после фамилии — имя и должность выступающего, за которыми следует основная мысль выступления. Допускаются краткие пояснения по поводу упоминания третьих лиц или использования общих фраз. Если доклад значителен по количеству страниц, целесообразно включить текст «доклад прилагается».

Квадрат «Докладчики» используется для перечисления докладчиков, выступавших на заседании. Тире используется для выделения основных положений доклада.

Блок «Решено» должен отражать решения, получившие отзыв в ходе собрания.

Протоколы Генеральной Ассамблеи основателей ООН должны отражать следующие темы:.

решения Президента и Секретаря конференции учредителей
организации ООО (утверждение названия ООО и его штаб-квартиры); и
Утверждение учредительных документов организации, о
вкладов в уставный капитал, включая размер, способы, условия использования и срок действия; и
размер и номинальную стоимость (отдельно) долей учредителей; и
определение денежной стоимости других статей, связанных с финансовой оценкой ценных бумаг, объектов, имущественных прав или прав. Она должна быть внесена участниками общества в качестве оплаты уставных долей, если планом предусмотрен вклад в виде Активы ;
избрание директора ООО; и
решение о создании ревизионной комиссии компании, если в законе об ООО есть указание на наличие контрольного органа.
выбор контролера ООО, учредительные документы предусматривают обязательный ежегодный аудит (определяется на законодательном уровне) государственного органа.
решимость учредителя провести мероприятия по регистрации учреждения, готовность оплатить пошлины за государственную регистрацию ООО.

Хотя это самый удобный способ подачи документов на регистрацию, на самом деле он не самый быстрый и не самый дешевый. Давайте рассмотрим наиболее очевидные особенности.

3-9 дней, а не 3 дня, как в налоговой инспекции, время получения результата
Заявление на регистрацию OE должно быть нотариально заверено в любом случае, даже если учредитель обращается к лицу Gemi.
Пошлины должны быть оплачены в соответствии с данными, предоставленными МФЦ.
Подать заявление на упрощенное налогообложение через МФЦ невозможно. Заявления необходимо подавать непосредственно в ФНС по месту регистрации.